Rajavastuuyhtiö eli viroksi osaühing (OÜ) on yleisin ja suosituin yhtiömuoto Virossa. Kyseistä yhtiömuotoa Suomen laki ei tunne. Rajavastuuyhtiö on pienten ja keskisuurten yhtiöiden yleisin käyttämä yhtiömuoto, jolle on ominaista:
- organisaation joustavuus
- yhtiön perustamisen ja päätöksenteon joustavuus osakeyhtiöön verrattuna (AS)
- vastuun rajoittuminen yhtiöön sijoitetun osuuden määrään, minimiosakepääoma vaatimusta ei ole
Virolaisen rajavastuuyhtiön (OÜ) perustaminen
Rajavastuuyhtiö eli osakkuusyhtiö perustetaan osakkaiden välisellä sopimuksella. Sopimuksen vähimmäissisältö on määritelty Viron laissa. Lisäksi osakkaat voivat sopia rajavastuuyhtiön yhtiömiesten oikeuksista ja velvollisuuksista.
Rajavastuuyhtiön osakepääoma ei jakaudu osakkeisiin, vaan yhtiöosuuksiin. Perustajia ja osakkaita rajavastuuyhtiössä voi olla yksi tai useampia. Nämä voivat olla joko yksityisiä henkilöitä tai yhtiöitä. Näiden kansallisuudelle ei ole asetettu rajoituksia eli perustajina voi olla esimerkiksi suomalaisia osakeyhtiöitä ja yksityisiä henkilöitä.
Yhtiöosuus on vapaasti luovutettavissa muille yhtiömiehille. Ulkopuolisille tahoille luovutettaessa muilla yhtiömiehillä on aina etuosto-oikeus. Yhtiömiehet eivät vastaa yhtiön sitoumuksista henkilökohtaisella omaisuudellaan, vaan vastuu rajoittuu yhtiöosuuden määrään.
Rajavastuuyhtiön perustaminen ja rekisteröinti
Rajavastuuyhtiön perustaminen tulee ilmoittaa yhtiön sijaintipaikkakunnan mukaan määräytyvään kaupparekisteriin (äriregister). Rekisteröinnillä yhtiö saa oikeuden harjoittaa liiketoimintaa. Perustettavan yhtiön lukuun on mahdollista tehdä sopimuksia siten, että vastuu näistä siirtyy yhtiölle rekisteröinnin jälkeen.
Arvonlisäverollista liiketoimintaa harjoittava yhtiö on lisäksi rekisteröitävä arvonlisäverovelvolliseksi. Yhtiöoikeudellisten asiakirjojen, kuten yhtiösopimuksen ja rekisteri-ilmoituksen tulee olla virolaisen notaarin oikeaksi todistamia eli notarisoituja. Usein nämä dokumentit voi myös lähettää sähköisesti kaupparekisteriin. Tämä kuitenkin edellyttää, että kaikilla osakkailla on virolaiset sähköiset kirjautumisvälineet.
Rajavastuuyhtiön toimielimet
Rajavastuuyhtiöllä on kaksi pakollista toimielintä:
- osakkaiden kokous (üldkoosolek);
- hallitus (juhatus), jossa voi olla yksi tai useampia jäseniä.
Rajavastuuyhtiön hallitukselle kuuluu yhtiön varsinainen hallinto ja vastuu yhtiön jokapäiväisen liiketoiminnan piiriin kuuluvista asioista. Hallitus myös edustaa yhtiötä sen suhteissa kolmansiin osapuoliin. Mikäli jäseniä on vain yksi, tätä kutsutaan johtajaksi (juhataja). Kukin hallituksen jäsen voi yksin edustaa yhtiötä, ellei edustusoikeutta ole rajoitettu. Rajoitukset sitovat kolmansia tahoja vain, mikäli ne on rekisteröity kaupparekisteriin. Hallituksessa ei pidä olla varajäsentä, vaikka olisi vain yksi hallituksen jäsen.
Toimitusjohtajaa Viron laki ei tunne. Yhtiössä voi tästä huolimatta olla (hallituksen ohella) toimitusjohtaja, mutta tällä ei yksin lain nojalla ole oikeutta edustaa yhtiötä sen suhteissa kolmansiin. Toimitusjohtajaa ei myöskään voida ilmoittaa kaupparekisteriin. Osakkaat voivat tehdä päätöksiä joko kokouksissa tai kokoontumatta, jolloin hallitus lähettää päätösesityksen hyväksyttäväksi. Osakkaat voivat halutessaan ottaa päätettäväkseen myös hallituksen ja hallintoneuvoston toimivaltaan kuuluvia yksittäisiä asioita.
