Osakeyhtiö (aktsiaselts – AS) on Viron pääosin suomalaista osakeyhtiötä vastaava yhtiömuoto, jolle on ominaista:
- velvollisuus rekisteröidä osakkeet arvo-osuusrekisteriin
- pakollinen hallintoneuvosto yhtiön koosta riippumatta
- toiminnan julkisuus ja raportointivelvollisuus
- minimiosakepääoma 25000 €.
Virolaisen osakeyhtiön perustaminen
Virolaisen osakeyhtiön (AS) perustamisasiakirjat ovat perustamissopimus ja yhtiöjärjestys. Perustajia ja osakkaita osakeyhtiössä voi olla yksi tai useampia. Nämä voivat olla joko yksityisiä henkilöitä tai yhtiöitä. Perustajien ja osakkaiden kansallisuudelle ei ole asetettu rajoituksia.
Osakeyhtiön osakkeiden tulee 1.1.2001 alkaen olla osakeluetteloon merkittyjä nimiosakkeita; haltijaosakkeiden käyttö ei enää ole mahdollista. Kaikki osakeyhtiöiden osakkeet on rekisteröitävä Viron arvopaperikeskusrekisterissä arvo-osuusjärjestelmän puitteissa. Osakkeet ovat vapaasti luovutettavissa, ellei myyntiä ole yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeella rajoitettu.
Osakeyhtiön rekisteröinti
Osakeyhtiön perustaminen tulee ilmoittaa yhtiön sijaintipaikkakunnan mukaan määräytyvään kaupparekisteriin (äriregister). Rekisteröinnillä yhtiö saa oikeuden harjoittaa liiketoimintaa. Virossa toimii neljä alueellista kaupparekisteriä: Tallinnan, Tarton, Pärnun ja Länsi-Viron. Perustamisesta tulee ilmoittaa myös veroviranomaisille sekä sosiaalivirastoon ja sairauskassalaitokselle.
Arvonlisäverollista liiketoimintaa harjoittava yhtiö on lisäksi rekisteröitävä arvonlisäverovelvolliseksi. Rekisteri-ilmoitukseen tulee liittää vakuutus pääoman maksusta ja siitä, että pääoma on yhtiön vapaasti käytettävissä mikäli toiminta edellyttää viranomaiselta haettavaa lupaa, selvitys luvan myöntämisestä.
Perustamisasiakirjojen – kuten muidenkin yhtiöoikeudellisten asiakirjojen – tulee olla virolaisen notaarin oikeaksi todistamia eli notarisoituja.
Virolaisen osakeyhtiön toimielimet
Osakeyhtiöllä on kolme pakollista toimielintä:
- yhtiökokous (üldkoosolek)
- hallitus (juhatus), jossa voi olla yksi tai useampia jäseniä
- hallintoneuvosto (nõukogu)
Hallitukselle kuuluu yhtiön varsinainen hallinto ja vastuu yhtiön jokapäiväisen liiketoiminnan piiriin kuuluvista asioista. Hallitus myös edustaa yhtiötä sen suhteissa kolmansiin. Mikäli jäseniä on vain yksi, tätä kutsutaan johtajaksi (juhataja). Kukin hallituksen jäsen voi yksin edustaa yhtiötä, ellei edustusoikeutta ole rajoitettu. Rajoitukset on rekisteröitävä kaupparekisteriin. Hallituksessa ei pidä olla varajäsentä, vaikka olisi vain yksi hallituksen jäsen.
Toimitusjohtajaa Viron laki ei tunne. Yhtiössä voi tästä huolimatta olla (hallituksen ohella) toimitusjohtaja, mutta tällä ei yksin lain nojalla ole oikeutta edustaa yhtiötä sen suhteissa kolmansiin. Toimitusjohtajaa ei myöskään voida ilmoittaa kaupparekisteriin.
Yhtiökokoukset ovat varsinaisia tai ylimääräisiä, kuten Suomessakin. Mikäli yhtiössä on vain yksi osakas, yhtiökokousten pitäminen ei ole pakollista, vaan tämä voi tehdä yhtiökokouksen toimivaltaan kuuluvat päätökset ns. osakkeenomistajan päätöksinä. Hallintoneuvosto valvoo hallituksen toimia.
Hallintoneuvoston suostumus vaaditaan yhtiön normaalista liiketoiminnasta poikkeaviin toimiin, kuten toisen yhtiön osakkeiden hankintaan ja kiinteistökauppoihin. Hallintoneuvostossa tulee olla vähintään kolme jäsentä. Näille ei ole asetettu kotipaikkavaatimuksia.
Tilintarkastus Virossa
Tilintarkastus on osakeyhtiössä pakollinen. Tilintarkastajana, jonka nimittää yhtiökokous, voi toimia Virossa auktorisoitu tilintarkastaja tai tilintarkastusyhteisö. Varatilintarkastajan käsitettä Viron laki ei tunne.
Arvonlisävero tavaroiden ja palvelujen myynti Virossa on arvonlisäveron (käibemaks / KM) alaista. Verovelvollisia ovat Virossa elinkeinotoimintaa harjoittavat, joiden liikevaihto ylittää 40000 € vuodessa.
